这是创业家2017年第01篇书摘，关注创业最重要的合伙人问题。就像恋人之间的分手，有千奇百怪的原因。

编辑 | 武蕾蕾（☆☆☆☆☆）

书摘 | 《切蛋糕》

对创业公司来说，没有什么比合伙人的离开更具危害性了。这是极具破坏性的事件。合伙人离开的原因，或者是对公司的项目不再感兴趣，或者是对公司的发展前景有了不同的看法。

当一个合伙人离开团队时，无论是自行选择的，还是被动接受的，团队都应该公平地给予他足够的关照。纵使合伙人因为自己过于愚蠢被开除，团队也应该给予他适当而公平的对待。作为团队的领导者，如果你以不公平的方式对待离开的合伙人，那么整个团队都将受到伤害。你最不愿看到的，就是团队的合伙人都满腹牢骚吧。

除了给予合伙人足够的尊严和尊敬外，公平对待还体现在离开的合伙人有资格或无资格享有多少股权份额，以及根据股权回购协议或者竞业禁止规定，公司有资格享受怎样的权利。如果一个合伙人离开时还持有自己的股权，那他就会成为一个缺位持股人，正如之前提到的，在公平的原则下，这种情况应该尽可能加以避免。

决定某人应该享有怎样的权利，在很大程度上取决于他离开的原因。以下列举了合伙人离开团队的三个主要原因：主动辞职、被解雇、因为残疾或死亡无法继续工作。

他为何主动离开？当一个合伙人主动辞职时，其动机不外乎两个：一是“无故辞职”；二是“正当辞职”。

一、没有正当理由的辞职

有时候，合伙人对公司失去了兴趣，或者受到外部压力，无法继续有效地为公司工作。

因此，这个合伙人便辞职了。在没有正当理由就辞职的情况下，合伙人违背了他与公司之间的承诺，因此不应该得到身为公司员工应得的股权份额。这是一个公民享有人身自由的国家，我们没有理由阻止一个合伙人另谋高就。但是，你不能再享有蛋糕了！

当合伙人没有正当理由就辞职时，他们将会失去通过贡献时间在合伙人基金中获得的所有股权。

另外，公司应该以不乘以倍数的方法，重新计算该合伙人其他贡献的理论价值。新的理论价值就变成了公司购买某些物资和设备应支付的钱（如果之前是该合伙人支付的）与该合伙人贡献的现金价值的和。

也许这听起来有些苛刻，但是，事前就合伙人辞职时削减其投入的理论价值达成一致，可以使合伙人留在团队里。留住员工很重要，而合伙人基金模式本身就能帮助企业留住员工。

另外，公司应该保留以新的理论价值进行股权回购的权利。

如有可能，尤其是在一个合伙人由于经济原因离开的情况下，偿还一些该合伙人曾经贡献给公司的现金。也许你的团队将来会需要这个合伙人回来——公平地对待每个合伙人。

团队成员的突然离开会造成很多后果。当一个合伙人辞职并且保有他最初分得的那部分股权时，这家公司就会失去一部分股权，而公司也许需要用这部分股权来激励替补的合伙人。

在电影《网络风云》（Startup.com）里，一家网络公司的总裁不得不与一个已经离开公司的早期合作伙伴协商股权回购事宜。他支付了80万美元。我的天！这笔钱完全可以有更好的用途，而不是支付给一个突然离开的前雇员！后来，事实证明，这个家伙几乎是唯一用自己的股份换到钱的人！

另一个问题是竞业禁止。在合伙人没有正当理由辞职的情况下，作为让该合伙人继续拥有公司股权的交换，公司应该与他签订一份竞业禁止协议。这可以防止那些合伙人拿着跟你学到的东西，加入你竞争对手的公司。美国的很多州不认可竞业禁止协议，但有些州认可。你一定要明白一点，永远不要承诺任何合伙人可以从公司得到任何现金。

即使你所在的州没有实施竞业禁止政策，你也要让他们签订一份协议。与合伙人基金一样，竞业禁止协议也是一份君子协议。当然，合伙人可以违背他们的承诺，但如果他们是好人，他们就应该看到，他们已经得到了公平的对待。他们也应该公平地对待你。

顺便提一句，一个合伙人如果离开了，就无法把他带给公司的东西拿走了。合伙人提供的物资和设备，通常都已经变为公司的财产。创意和知识产权也是如此。如果辞职的合伙人拥有一个创意的专利权，他们应该已经将该创意的专利权授予公司了。大部分情况下，即使合伙人是被解雇的，有权享有特许权使用费的合伙人也将以合伙人基金规定的回报率（未支付的特许权使用费金额×2）获得这笔费用。

当一个合伙人因为不能继续承受无薪工作离开公司，而公司也无法支付他工资时，也许让该合伙人作为团队的兼职成员继续工作，并且让他保有自己的股权是比较合适的。在非必要的情况下，不要对合伙人采取强硬态度。

二、有正当理由的辞职

有时候，合伙人是被“排挤出”公司的，或者是被迫离开的，因为其他合伙人决定改变该合伙人各方面的待遇，而这与最初签订的协议相违背。

在有些情况下，这些决定是无法避免的；而在另外一些情况下，这些决定的重要性远远超过它们对合伙人的负面影响。这样的决定包括：

√ 在职位头衔或者职责范围方面的不利改变。如果一个合伙人从营销部门的副总裁降级至运营部门的主管，那么这个合伙人就有辞职的正当理由了。他们不是非辞职不可，但他们的职位显然不再是当初协议签订的那样了。

√ 在报酬方面发生不利改变，而同等级的其他合伙人并未受影响。比如，其他合伙人决定，将某个合伙人的小时工资率减少到原来的50%，但其他人的小时工资率并未发生变化。

√ 公司重新选址，新址距原来的工作地点超过50英里。某个合伙人可能无法保证每天的通勤，上班路程的增加给该合伙人造成了额外的负担。

√ 死亡或残疾。

有时候，公司选择调整发展战略，或者需要吸纳具有某些特别技能的新合伙人，这导致别的合伙人遭到解雇。或者，也许只是其他人不喜欢某个合伙人，即使他工作很努力，也做出了很多积极的贡献。公司，尤其是创业公司，变化非常快，这就意味着公司的团队也必须随之进行调整和改变。然而，当这些情况发生的时候，在处理与离开的合伙人相关的问题时，你必须保持公平。

无论出于何种原因，只要合伙人有正当理由辞职，他们就应该获得他们期望的合理的酬劳，或者与他们创造的理论价值相匹配的股权。

在这种情况下，应以减去遣散费（如果有的话）之后的理论价值计算合伙人能够获得的股权。具体的计算方法是，以小时工资率算出应得的工资，减去遣散费，再重新计算股权份额。

公司可以选择保留股权回购的权利，即允许公司以理论价值（调整前的）和公允价值中较高的一个价格进行股权回购。股权回购应该附加一个一年期的保护条款，即如果公司在回购发生之后的365天内被出售或者成功上市，那么离职的合伙人能够获得股份的全部价值。这可以防止公司在进行清算前的最后一分钟回购股权，以牺牲合伙人的利益来获得暴利。

至于竞业禁止方面，公司无权进行干涉。合伙人应该具有竞业自由。公司如果对此有所担心，就应该更小心，不要给合伙人提供正当的辞职理由。然而，需要注意的是，这并不意味着合伙人可以从公司窃取创意和知识产权，即使这些创意是他们想出来的。他们可以加入同行业的公司。例如，你的公司是生产汽水的公司，那么离职的合伙人可以加入另一家生产汽水的竞争公司，但他们不能带走你的秘方、商标或者其他专利创意。

对因为自己无法控制的因素离开公司的合伙人来说，这是公平的。对一个真诚地为公司奉献时间、精力以及各种资源的合伙人来说，受到惩罚显然是不公平的。虽然拥有一个缺位持股人并不是理想情况，但这也比惹怒这个合伙人，并承担与团队其他成员关系破裂的风险强。

如果某个合伙人残疾了，应该以对待有正当理由辞职的合伙人的原则对待他。如果某个合伙人去世了，他的家人应该得到他为公司所做贡献产生的全部利益，并且公司应该像对待该合伙人一样给予他的家人应有的尊重。

你为什么让他走？

公司决定开除某个合伙人，这种情况称为解雇。和辞职一样，解雇也分为有正当理由和没有正当理由两种情况。

三、无正当理由的解雇

现今，公司在发展过程中必须进行快速变化和调整。确保合适的合伙人处于合适的岗位是管理团队的职责所在。但是，公司时常需要调整发展战略，有些优秀的、努力工作的合伙人不再为公司所需要。

多年以前，我成立了一家公司，雇用了四名员工做境外电话推销工作。我本以为电话推销是销售产品的好方法，事实证明，我错了。虽然进行电话推销的合伙人很努力地工作，但我不得不让他们离开公司。公司调整了发展战略，不再需要一群进行电话推销的合伙人了。这是我的错，而非他们的错。

当你没有正当理由解雇一位合伙人的时候，相关问题的处理方式应该与其有正当理由辞职的情况相同。这意味着，他们可以持有自己的股权，甚至如果他们想的话，他们可以加入你竞争对手的公司（然而，再次强调，他们不能带走公司的知识产权）。对你来说，虽然直接限制合伙人成为你的竞争对手会更方便一些，但这并不公平。如果你担心竞争的问题，那你就应该想办法让他们继续留在团队里。

无正当理由解雇合伙人，需要极其精妙的操作技巧。对一个领导者来说，如何把控这种情形比任何事都更能彰显他的本性。

据我所知，有一家创业公司的总裁就曾经克扣一位被他无正当理由辞退的合伙人的利益。这个合伙人一直忠实地追随这位总裁，和他肩并肩地工作；而这位总裁也对这个合伙人的工作给予了积极、肯定的评价。

然而，这位总裁并不是一个有着丰富经验的合伙人，他开始对公司没能很快获得成功感到惊慌。某一天，他一觉醒来，决定解雇这个工作努力的合伙人，并且没有什么理由。

这位卑鄙的总裁利用公司运营协议中的一个漏洞，收回了已经给予这个合伙人的股权，虽然这明显违背了合同的约定。

接着，他又克扣了之前许诺的遣散费，还让这个合伙人签下令人难以忍受的竞业禁止协议。这个合伙人受到了不公正的对待，其他合伙人也意识到了这一点。团队的士气变得很低落，几个月里，公司的发展渐渐偏离了轨道，并且再也没有回归正轨。

其他合伙人看到了这位领导者的本性，他们开始怀疑自己哪天是否也会遭受不公平的待遇。

这位总裁行事有失公允，并且很自私。他不懂得，公司的这块蛋糕是不断成长的，他让贪婪控制了他的思想。通过以这种方式剥削一个合伙人，他向其他合伙人传达了一个明确的信息，即他不是一个信守承诺的人，或者说他不会遵守合同的约定，他只关心他自己。

没有什么比公平待人更重要。到了最后，世上所有的金钱都不能让你成为一个更好的人。

四、有正当理由的解雇

有时候，出于某些原因，团队的领导者必须解雇一个合伙人。通常来说，这些“原因”有以下几种：

√ 合伙人出现严重过失，如盗窃、欺诈或攻击行为。侵占财产、打架斗殴、吸毒或者其他不法活动。

√ 经常性地玩忽职守或力不胜任。这个原因成立的前提是，相关人员必须清楚地理解任职要求，公司必须提供应有的资源帮助他达到该要求，并且必须给予他足够的时间进行改善。

√ 行为与员工职责不符或者给雇主的企业带来不利。在工作期间参加有违职业规范或者与雇主公司竞争的活动，通常足以成为解雇的“正当理由”。我曾经为一家汽车公司工作，公司里的一个客服人员一直在为自己订样品。供应商将样品免费送给公司，这个家伙就把这些样品带回家，装饰自己的汽车。这是不能容忍的行为，他被解雇了。

√ 故意不服从。这是另一个解雇的正当理由。这里指的是员工对个人（尤其是对上级）或规则的轻视和不尊重，也包括不服从雇主的合理合法要求的行为。

如果某个合伙人被以正当理由解雇了，那他应该被视为无正当理由辞职的情况。公司应该以不乘以倍数的方法重新计算他的股权，并且公司应该拥有股权回购的权利。另外，作为可以持有股权的交换，公司应该要求他签订一份竞业禁止协议。当然，如果合伙人挪用了公款，或者是做了有损公司的事情，那你可能就需要处理相关的法律问题了。即使是在这样的情况下，公平待人也会帮你摆脱麻烦事。

一个管理者如何在有正当理由的情况下处理解雇问题，可以让我们从另一个角度看到他的本性。公司中的每个人都应该得到尊敬和尊严，无论是什么人。

最近，我和我的一个朋友一起喝咖啡，这个朋友在他的公司里看到了一起处理不善的解雇事件，也看到了这起事件是如何打击整个团队的士气的。成员们不再信任那个管理者了。更糟的是，每当有人正面提起那个被解雇的团队成员时，这个管理者就切换到自我防御模式，这更加恶化了团队的情况。这家公司再也没有从这件事情中完全恢复过来。

要记住，公司对那些离开的人也许不具有任何法律义务，但是《切蛋糕》这本书不是在教你如何打法律擦边球，而是在讲怎样公平地对待帮助过你的人。

当我们仅透过法律的镜头看世界的时候，我们通常忽视了什么才是正确的、道德的选择。蛋糕不是股票，而是承诺。承诺应该被遵守。

例如，你和离职的合伙人签订的竞业禁止协议并不是一份正式的法律文件，它只是对合伙人基金精神的一个提醒。

正确的决定也许并非总能带来最多的便利，但是从长远来看，我相信公司会发展得更好。有些事虽然于法有据，却于情不通，于理不达。

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